英雄互娱终止借壳赫美集团:将继续寻找优质壳资源寻求上市

澎湃新闻记者 陈宇曦

2019-04-02 17:04 来源:澎湃新闻

10个涨停、股价翻番后,赫美集团吸收合并英雄互娱的交易却终止了。

4月2日午间,深圳赫美集团股份有限公司(赫美集团,002356.SZ)发布公告称,公司与英雄互娱科技股份有限公司(以下简称“英雄互娱”)于2019年3月1日签署的《深圳赫美集团股份有限公司与英雄互娱科技股份有限公司之吸收合并协议》终止。

当天,赫美集团收到了天津迪诺投资管理有限公司(以下简称“迪诺投资”)发出的终止通知,因《汉桥机器厂有限公司、王磊、天津迪诺投资管理有限公司与深圳赫美集团股份有限公司关于深圳赫美集团股份有限公司之股份转让协议》(以下简称“《股份转让协议》”)中的核心交易条件未能满足及达成一致意见,迪诺投资决定单方终止《股份转让协议》。

迪诺投资为英雄互娱第一大股东,实际控制人为80后创业者应书岭。汉桥机器厂为赫美集团第一大股东,王磊为赫美集团董事长。

赫美集团称,鉴于本次交易的复杂性,经公司与交易对方多轮沟通和谈判,本次重组中的核心交易条件未能满足及达成一致意见,迪诺投资单方面向公司发出《终止通知》,公司将召开董事会,审慎研究和决定是否终止筹划本次重大资产重组。

受此消息影响,赫美集团午后迅速跳水跌停,截至下午收盘,赫美集团报14.97元/股,跌9.98%,封单逾40万手。

值得注意的是,赫美集团最早在2月18日公告了收购英雄互娱的公告并宣布停牌,并称该事项涉及公司控股股东及实际控制人变更。3月1日赫美集团披露交易预案并宣布从3月4日开市起复牌。

复牌后,赫美集团3月4日起连续走出10个涨停板,在3月21日盘中触及21.41元/股的高位,较停牌前的股价6.42元/股,上涨了233.5%。

赫美集团股票走势

英雄互娱在4月2日的公告中给出了终止交易的详细原因。

英雄互娱称,各方约定,汉桥机器作为赫美集团的第一大股东,为推进重组上市交易自愿向迪诺投资支付金额人民币2亿元的偿债保证金,王磊承担连带保证责任;在重组上市预案披露后的10个工作日内,赫美集团应终止赫美集团及其子公司惠州浩宁达科技有限公司与武汉信用小额贷款股份有限公司签订的《委托贷款最高额保证合同》项下的担保责任。

英雄互娱称,协议签署后, 迪诺投资认真履行协议的各项约定,并本着促成本次交易的原则,对汉桥机器及王磊支付偿债保证金的时间、金额给予了一定的宽限。但汉桥机器及王磊屡次违反双方约定,反复违背其向迪诺投资承诺的事项。

但截至2019年4月2日,汉桥机器及王磊仍未向迪诺投资足额支付人民币2亿元的偿债保证金,且赫美集团仍未向迪诺投资提供依据证明其和子公司已终止在《委托贷款最高额保证合同》项下的担保责任。

因此,迪诺投资经审慎研究,决定终止与汉桥机器、王磊与赫美集团的本次交易。

英雄互娱方面对澎湃新闻(www.thepaper.cn)记者说,英雄互娱仍在寻找优质壳方寻求上市。

英雄互娱A股上市路:被收购、IPO、借壳都试了试

英雄互娱成立于2015年,其法定代表人为应书岭。2015年10月,英雄互娱以“类借壳”方式重组“塞尔瑟斯”从而登陆新三板。成立以来,英雄互娱获得了红杉、华兴、真格基金等知名机构以及王思聪的资金支持。

目前天津迪诺投资管理有限公司持有英雄互娱30.43%的股权,为第一大股东,应书岭持有迪诺投资70%股权,通过迪诺投资间接持有英雄互娱30.43%的股份,为英雄互娱的实际控制人。华谊兄弟持股20.17%为第二大股东。

英雄互娱从事以移动竞技游戏为主的移动网络游戏的研发与运营,运营的游戏包括《全民枪战2》《一起来跳舞》《弹弹岛2》《巅峰战舰》《影之刃2》《极无双》《一起来飞车》等。

2016年、2017年和2018年,英雄互娱的营业收入分别为9.36亿元、10.36亿元和11.92亿元,归属于母公司股东的净利润分别为5.32亿元、9.15亿元和7.3亿元,达到不少A股上市游戏公司的水平。

如此利润颇丰的标的,获得了不少上市公司的青睐。

2016年,华谊兄弟(300027)就曾宣布有意收购英雄互娱,但由于双方未能就整体估值和交易价格达成一致,华谊兄弟终止了本次资产重组。

2017年1月,英雄互娱宣布将公司注册地址迁移至陕西省延安市,被指试图走“绿色通道”更快地登陆A股。

2018年2月,英雄互娱发布公告称,与国泰君安证券签署了《英雄互娱科技股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司A股市场上市服务协议》。公司因发展需要,拟在国内A股市场首次公开发行股票并上市。

进入2019年,英雄互娱没有选择直接IPO的道路,而是选中了连年亏损的壳公司赫美集团。

根据交易方案,赫美集团拟向英雄互娱全体股东发行股份吸收合并英雄互娱,吸收合并完成后,英雄互娱将注销法人资格,赫美集团为存续公司,将承接(或以其全资子公司承接)英雄互娱的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务,英雄互娱的全体股东将成为上市公司的股东。

同时,于上述吸收合并换股股票上市之日,汉桥机器向迪诺投资转让上市公司52780655股股份(占本次交易前上市公司总股本的10%)。

本次股权转让完成后,迪诺投资及其一致行动人迪诺兄弟合计持有的上市公司股份预计将超过现有第一大股东,应书岭预计将成为上市公司的实际控制人,因此重组方案构成反向收购。

交易方案称,上述发行股份吸收合并与股权转让互为条件,共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分,其中任何一项未能成功实施,则本次重大资产重组自始不生效。

壳股赫美集团:曾欲收购易到,已被列为失信被执行人

赫美集团曾用名为“深圳浩宁达仪表股份有限公司”,于2010年在A股上市,目前赫美集团第一大股东为汉桥机器厂有限公司,持股比例达到49.28%。

赫美集团上市后发起了多起并购,包括珠宝公司每克拉美、互联网金融公司联金微贷等,主营业务持续变更。2017年,赫美集团收购了上海欧蓝、崇高百货、臻乔时装等国际品牌运营商的股权,获得了阿玛尼在内的多个奢侈时装品牌运营权,被指成为A股“中国奢侈品第一股”。

2018年半年度报告披露,赫美集团现运营包括ARMANI系列、MCM、FURLA、VERSACE系列等近40个国际高端品牌。

不过,赫美集团的业绩却不尽如人意。2018年业绩快报显示,赫美集团的营业收入为19.3亿元,同比下滑19.6%,归属于母公司股东的净利润为亏损13.88亿元。

2018年全年,赫美集团似乎都在寻找战略投资方。

2018年年中,赫美集团宣布与易到大股东韬蕴资本达成战略合作,拟收购网约车平台易到运营主体北京东方车云信息技术有限公司,韬蕴资本拟在协议签署后的3个月内购买赫美集团不低于5%的股权。但这项交易最终在2018年11月作罢。

在挥别韬蕴资本后,赫美集团又遇到了来自中国台湾的裕文堂有限公司,2018年12月,赫美集团公告称,裕文堂拟通过包括但不限于认购公司发行的新股、协议转让受让公司原股东股份、二级市场竞价交易或双方协商的其他方式持有公司不超过总股本5%的股份,从而成为公司的战略股东。

赫美集团大股东汉桥机器厂找到了下一根“稻草”是湾流资本。赫美集团在2019年1月公告称,赫美集团及控股股东汉桥机器厂有限公司于2019年1月5日与湾流资本签署了《关于实施债务重组及组建时尚消费产业升级并购基金的战略合作协议》,湾流资本拟对汉桥机器厂进行债务重组,同时与公司及汉桥机器厂进行战略合作,共同组建时尚消费产业升级并购基金。

至2019年2月,赫美集团宣布停牌,筹划收购英雄互娱。交易完成后,应书岭将取代汉桥机器厂成为赫美集团实际控制人。

但赫美集团更大的困扰,正是出在大股东汉桥机器厂有限公司身上。

2018年12月7日,赫美集团被列入了失信被执行人名单。

赫美集团公告称,经公司核查,案件系公司控股股东汉桥机器厂有限公司的股东北京首赫投资有限责任公司与武汉信用小额贷款股份有限公司金融借贷合同纠纷一案,涉案金额合计人民币5000万元,赫美集团作为该借贷合同担保人,对此偿付义务承担连带责任。赫美集团作为共同被告,未在期限内履行生效法律文书确定的给付义务,故被列入失信被执行人名单。

而此次英雄互娱借壳赫美集团的方案中,也对上述赫美集团担保事宜有所约定,要求赫美集团终止赫美集团及其子公司惠州浩宁达科技有限公司与武汉信用小额贷款股份有限公司签订的《委托贷款最高额保证合同》项下的担保责任。

根据协议,如汉桥机器、赫美集团、王磊未履行包括相关约定,迪诺投资有权单方面终止《股份转让协议》。这也成为此次英雄互娱决议与赫美集团分道扬镳的关键。